Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông phải tiến hành thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày. Hiện nay, rất nhiều công ty xảy ra trường hợp các cổ đông khi thành lập công ty khai báo đăng ký mua số lượng lớn cổ phần nhưng sau này không thanh toán đầy đủ số cổ phần, Vậy trường hợp này công ty phải làm thế nào ?. Hãy cùng Luật Bạch Minh tìm hiểu và đưa ra phương án xử lý.
Mục lục bài viết
1. Thời hạn góp vốn của các cổ đông khi thành lập công ty
Căn cứ Khoản 1, Điều 113, Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp như sau:
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.”
Như vậy, thời hạn để các cổ đông tiến hành thanh toán đầy đủ số cổ phần khi thành lập công ty là 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,
Cụ thể: Công ty được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho loại hình Công ty cổ phần ngày 01/04/2020 thì thời hạn các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua đến ngày 01/07/2020.
2. Thời hạn xử lý khi quá hạn thanh toán cổ phần của cổ đông
Theo quy định sau khi quá thời hạn thanh toán cổ phần của các cổ đông đã đăng ký mua trong 90 ngày mà các cổ đông không thanh toán hết. Hội đồng quản trị được quyền đăng ký bán số cổ phần chưa thanh toán cho các cổ đông còn lại trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày hết hạn.
“d. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.”
Cụ thể. Các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua đến ngày 01/07/2020, Vậy trong 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn thanh toán đủ số cổ phần là từ 02/07/2020 đến 02/08/2020 thì Công ty phải làm thủ tục giám vốn điều lệ hoặc chào bán số cổ phần còn lại cho các cổ đông sáng lập và được các cổ đông sáng lập mua hết.
3. Giải quyết tranh chấp về việc cổ đông không thanh toán mua cổ phần
Trong trường hợp cổ đông công ty không thanh toán đầy đủ số cổ phẩn mà cổ đông đã đăng ký khi thành lập công ty cổ phần thì công ty phải tiến hành một trong hai thủ tục sau:
– Giảm vốn điều lệ theo đúng tổng số cổ phần các cổ đông đã thanh toán
– Hội đồng quản trị chào bán số cổ phần chưa thanh toán hết cho các cổ đông sáng lập còn lại
Các cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Về việc Giảm vốn điều lệ theo đúng tổng số cổ phần các cổ đông đã thanh toán
Công ty tiến hành thủ tục giảm vốn điều lệ tại Phòng đăng ký kinh doanh đăng ký giảm vốn bằng đúng tổng vốn điều lệ các cổ đông đã góp.
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông ra quyết định giảm vốn điều lệ, công ty nộp bộ hồ sơ giảm vốn điều lệ gồm:
– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ do các cổ đông không thanh toán hết số cổ phần đã đăng ký
– Quyết định Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ do các cổ đông không thanh toán hết số cổ phần đã đăng ký
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh – Thay đổi vốn điều lệ công ty
– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
Về việc Hội đồng quản trị chào bán số cổ phần chưa thanh toán hết cho các cổ đông sáng lập còn lại
Trong trường hợp các cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần hoặc chưa thanh toán số cổ phần đăng ký mua. Hội đồng quản trị có nhiệm vụ chào bán số cổ phần chưa thanh toán hết cho các cổ đông còn lại trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thức thời hạn thanh toán đủ số cổ phần.
Sau khi Hội đồng quản trị chào bán số cổ phần chưa thanh toán hết cho các cổ đông sáng lập và các cổ đông sáng lập đăng ký mua và thanh toán hết số cổ phần còn lại. Công ty tiến hành thủ tục thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lâp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty.
4. Xử phạt hành vi vi phạm quy định về không góp đủ vốn điều lệ
Căn cứ theo quy định tại Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực Kế hoạch và Đầu tư quy định như sau:
“Điều 28. Vi phạm các quy định về thành lập doanh nghiệp
3. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký“.
Như vậy, trong trường hợp công ty không tiến hành thủ tục giảm vốn khi quá hạn các cổ đông không thanh toán mua cổ phần thì sẽ bị phạt theo quy định là từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng.
Trên đây là nội dung tư vấn về phương án xử lý khi các cổ đông không góp đủ vốn hoặc không góp vốn trong thời hạn phải góp đủ vốn. Mọi thắc mắc cần tư vấn về doanh nghiệp, quý khách vui lòng liên hệ đến Luật Bạch Minh theo thông tin sau:
VĂN PHÒNG LUẬT SƯ BẠCH MINH
– Trụ sở chính: Số 26, Ngõ 1/2 Vũ Trọng Khánh – KĐT Mộ Lao – Hà Đông – T.P Hà Nội
– VPĐD tại TP Hồ Chí Minh: 30/99/21 Lâm Văn Bền – Quận 7 – T.P Hồ Chí Minh
– Điện thoại/ Zalo/ Viber: 0904.152.023 – 0865.28.58.28
Hoặc Quý khách gửi yêu cầu tư vấn qua Email: luatbachminh@gmail.com
VĂN PHÒNG LUẬT SƯ BẠCH MINH
