Thành lập công ty vốn nước ngoài

1. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Công ty hay còn gọi là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông. Trong đó, Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

2. Loại hình doanh nghiệp của công ty vốn đầu tư nước ngoài

Hiện nay loại hình phổ biến nhất được nhiều nhà đầu tư nước ngoài đăng ký thành lập doanh nghiệp gồm 3 loại hình sau:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

– Công ty cổ phần

3. Hình thức đầu tư vốn vào công ty của nhà đầu tư nước ngoài

Hiện nay Nhà đầu tư nước ngoài hoạt động đầu tư tại Việt Nam chủ yếu theo 2 hình thức sau:

3.1. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu.

Hình thức này nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn khi bắt đầu đăng ký thành lập công ty tại Việt Nam. Bằng hình thức này nhà đầu tư có thể góp 100% hoặc huy động vốn góp trong nước và góp tỷ lệ vốn góp tùy vào khả năng tài chính và thỏa thuận của các thành viên/ cổ đông công ty và phụ thuộc vào từng lĩnh vực đầu tư kinh doanh của công ty có vốn nước ngoài.

3.2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần của các thành viên/cổ đông công ty.

Hình thức này nhà đầu tư nước ngoài sẽ đăng ký mua lại phần vốn góp/ cổ phần của thành viên/ cổ đông công ty tại công ty Việt Nam. Theo đó, tùy thuộc vào thỏa thuận chuyển nhượng và lĩnh vực đầu tư kinh doanh mà nhà đầu tư có thể mua lại phần vốn góp với tỷ lệ thấp hay cao.

Thành lập công ty vốn nước ngoài
Thành lập công ty vốn nước ngoài

4. Ngành nghề cấm đầu tư kinh doanh khi thành lập công ty vốn nước ngoài.

– Kinh doanh các chất ma túy quy định tại Phụ lục I của Luật Đầu tư

– Kinh doanh các loại hóa chất, khoáng vật quy định tại Phụ lục II của Luật Đầu tư

– Kinh doanh mẫu vật các loài thực vật, động vật hoang dã có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục I của Công ước về buôn bán quốc tế các loài thực vật, động vật hoang dã nguy cấp; mẫu vật các loài thực vật rừng, động vật rừng, thủy sản nguy cấp, quý, hiếm Nhóm I có nguồn gốc khai thác từ tự nhiên quy định tại Phụ lục III của Luật Đầu tư

– Kinh doanh mại dâm;

– Mua, bán người, mô, xác, bộ phận cơ thể người, bào thai người;

– Hoạt động kinh doanh liên quan đến sinh sản vô tính trên người;

– Kinh doanh pháo nổ;

– Kinh doanh dịch vụ đòi nợ.

5. Giấy tờ nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị

– Bản sao giấy chứng minh nhân dân hoặc thẻ căn cước hoặc hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

– Bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và hộ chiếu của người quản lý phần vốn góp.

– Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:

+ Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư nước ngoài;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;

+ Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài;

+ Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài;

6. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài khác so với công ty 100% vốn Việt Nam. Quy trình thành lập công ty sẽ bao gồm các bước sau:

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký thành lập công ty nước ngoài được hướng dẫn tại mục trên.

Bước 2: Đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Trường hợp quyết định chủ trương đầu tư Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh. Ủy ban nhân dân cấp Tỉnh quyết định chủ trương đầu tư đối với các dự án sau đây:

– Dự án được Nhà nước giao đất, cho thuê đất không thông qua đấu giá, đấu thầu hoặc nhận chuyển nhượng; dự án có yêu cầu chuyển mục đích sử dụng đất;

– Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.

Bước 3. Nộp hồ sơ đăng ký chủ trương đầu tư tại Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Bước 4. Nộp hồ sơ xin giấy chứng nhận đầu tư đến Sở Kế hoạch và Đầu tư

– Trong các trường hợp sau, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:

+ Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

+ Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế sau:

+ Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

+ Có tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên;

+ Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế quy định như trên nắm giữ từ 51 % vốn điều lệ trở lên.

– Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư thực hiện như sau:

+ Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài

+ Nộp hồ sơ trực tiếp cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư

Bước 5. Nộp hồ sơ xin giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh.

– Giấy đề nghị thành lập công ty. Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có một mẫu giấy đề nghị khác nhau như tên từng loại hình doanh nghiệp: Giấy đề nghị thành lập công ty cổ phần/ Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ Giấy đề nghị thành lập công ty TNHH một thành viên, mẫu giấy đề nghị thành lập được ban hành theo mẫu do Bộ kế hoạch và Đầu tư ban hành tại thông tư 01/2022/TT-BKHDT.

– Điều lệ công ty cổ phần/công ty TNHH 2 thành viên trở lên/ Công ty TNHH một thành viên.

– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần/Danh sách  thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

– Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông sáng lập/ thành viên công ty/ chủ sở hữu là pháp nhân.

– Bản sao công chứng Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực cổ đông sáng lập/thành viên công ty/chủ sở hữu công ty.

– Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/ Giấy phép thành lập của tổ chức là cổ đông sáng lập/thành viên/chủ sở hữu của công ty

– Bản sao công chứng Giấy tờ pháp lý của người đại diện quản lý phần vốn góp quyền đối với cổ đông sáng lập/ thành viên công ty/ chủ sở hữu là pháp nhân.

– Bản sao công chứng Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực cổ đông/thành viên công ty/chủ sở hữu công ty là nhà đầu tư nước ngoài

– Bản sao công chứng Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam của người đại diện theo pháp luật.

– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

– Bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu. Hoặc:

– Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý ủy quyền.

Bước 6. Nộp lệ phí đăng công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp

– Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải nộp phí công bố và thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

– Lệ Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng theo qui định tại Thông tư 47/2019/TT-BCT

– Việc nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sẽ được hoàn trả phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Bước 7. Khắc dấu pháp nhân công ty

Dấu tròn công ty được khắc tại tổ chức có đủ điều kiện và giấy phép kinh doanh khắc dấu. Nội dung dấu tròn công ty bao gồm thông tin Mã số doanh nghiệp và tên công ty. Trong trường hợp công ty có Logo thì có thể khắc logo và địa chỉ công ty lên dấu tròn công ty.

Bước 8. Đăng ký mua chữ ký số cho công ty

Chữ ký số hay còn gọi là Token công ty là có chức năng ký số lên hồ sơ điện tử nộp trực tuyến trên mạng như : nộp tờ khai thuế điện tử, nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn, ký hợp đồng với đối tác kinh doanh, nộp các hồ sơ liên quan đến cơ quan tiếp nhận xử lý hồ sơ trực tuyến qua mạng.

Bước 9. Đăng ký mua phần mềm hóa đơn điện tử

– Hiện nay đa số các công ty áp dụng sử dụng hóa đơn điện tử, vì vậy để xuất hóa đơn cung cấp dịch vụ, sản phẩm cho khách hàng công ty phải đăng ký mua phần mềm hóa đơn và thông báo phát hành hóa đơn trước khi sử dụng.

– Chỉ những tổ chức có đủ điều kiện và giấy phép đủ điều kiện kinh doanh cung cấp phần mềm hóa đơn điện tử mới có thế cung cấp phần mềm hóa đơn cho doanh nghiệp

Bước 10. In biển hiệu công ty

– Biển hiệu công ty là thứ bắt buộc quan trọng của công ty, một công ty khi đang hoạt động không bao giờ không có biển hiệu công ty.

– Biển hiệu công ty rất phong phú về chất liệu có thể làm từ chất liệu đồng, nhựa, nhựa mika, in phun trực tiếp……….. Nơi đặt biển hiệu công ty là ngay mặt trước của công ty.

– Thông tin trên biển hiệu công ty gồm tối thiểu các thông tin sau: Mã số doanh nghiệp và tên công ty. Trong trường hợp công ty có Logo thì có thể khắc logo và địa chỉ công ty lên dấu tròn công ty.

Bước 11. Kê khai thuế môn bài và nộp thuế môn bài

– Lệ phí môn bài. Người nộp lệ phí môn bài (trừ hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh) mới thành lập (bao gồm cả doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển từ hộ kinh doanh) hoặc có thành lập thêm đơn vị phụ thuộc, địa điểm kinh doanh hoặc bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh thực hiện nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau năm thành lập hoặc bắt đầu hoạt động sản xuất, kinh doanh.

– Căn cứ theo quy định thời hạn nói trên, Chậm nhất đến ngày 30/01/2021 công ty Phải kê khai thuế môn bài theo Mẫu 01/MBAI và nộp tiền thuế môn bài (Bậc 2 áp dụng cho các Doanh nghiệp có vốn điều lệ dưới 10 tỷ) với số tiền thuế Môn bài là: 2.000.000 VNĐ/01 năm.

Bước 12. Đăng ký tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản ngân hàng của công ty đến Chi cục thuế quản lý.

Theo quy định Luật doanh nghiệp và Luật Thuế về tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp. Trong thời hạn 10 ngày kề từ ngày mở tài khoản ngân hàng, doanh nghiệp phải tiến hành thủ tục thông báo tài khoản ngân hàng đến Chi cục thuế quản lý công ty.

Lưu ý: Đây là thủ tục bắt buộc, rất nhiều công ty không tiến hành thông báo tài khoản sau này khi quyết toán thuế của công ty, Cán bộ thuế sẽ kiểm tra nếu chưa thông báo thì sẽ bị phạt theo quy định vi phạm pháp luật về thuế.

7. Hồ sơ đăng ký chủ trương đầu tư với Cơ quan Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

– Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu

– Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý;

– Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án;

– Bản sao một trong các tài liệu sau:

+ Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ;

+ Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính;

+ Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư;

+ Tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

– Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

– Giải trình về sử dụng công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính đối với Dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao

– Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

8. Hồ sơ thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài

8.1. Hồ sơ cần chuẩn bị đối với nhà đầu tư cá nhân

– Hộ Chiếu (yêu cầu sao y công chứng)

– Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng số tiền đầu tư vào Việt Nam (Bản gốc)

– Hợp đồng thuê trụ sở văn phòng

– Vốn dự kiến đầu tư vào Công ty Việt Nam

– Dự kiến đặt tên công ty

– Dự kiến ngành nghề kinh doanh của Công ty nước ngoài

8.2. Hồ sơ cần chuẩn bị đối với nhà đầu là công ty/tổ chức

– Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bản sao y (Hợp thức hoá lãnh sự)

– Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương ứng số tiền đầu tư vào Việt Nam (Bản gốc) hoặc báo cáo tài chính có lời tương ứng (Hợp thức hoá lãnh sự)

– Điều lệ hoạt động của công ty mẹ bên nước ngoài (Hợp pháp hoá lãnh sự)

– Hợp đồng thuê trụ sở văn phòng

– Vốn dự kiến đầu tư vào Công ty Việt Nam

– Tên công ty dự kiến đặt thành lạp dự án đầu tư

– Lĩnh vực ngành nghề đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư nước ngoài đăng ký tại Việt Nam

– Hộ chiếu của người đại diện pháp luật tại Việt Nam.

9. Cơ quan cấp giấy phép và quản lý doanh nghiệp

– Cơ quan cấp giấy chứng nhận đầu tư là : Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương

– Cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là : Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư

– Cơ quan quản lý về thuế của doanh nghiệp là: Cục thuế/Chi cục thuế

– Cơ quan quản lý về các hoạt động xuất nhập khẩu là: Tổng cục hải quan

Và các cơ quan khác quản lý riêng về từng lĩnh vực kinh doanh của công ty trong quá trình hoạt động kinh doanh.

10. Văn bản pháp luật quy định về thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài

– Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 của Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020. Có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021. Có hiệu lực từ  ngày 04 tháng 01 năm 2021 quy định về Đăng ký doanh nghiệp

– Thông tư 01/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành ngày 16 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.

– Luật đầu tư số 61/2020/QH14 của Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020. Có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

– Nghị định 47/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành gày 01 tháng 04 năm 2021.

– Nghị định 31/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 26 tháng 3 năm 2021. Có hiệu lực từ  ngày 26 tháng 3 năm 2021 quy định về hướng dẫn chi tiết một số điều của Luật Đầu Tư.

PHÒNG TƯ VẤN DOANH NGHIỆP – VPLS BẠCH MINH

Địa chỉ : Số 101/A2/72 Đường Nguyễn Chí Thanh – Đống Đa -TP Hà Nội

Điện thoại: 0243.7756814 – 0934565078/0904.152.023

VPGD: 30/99/21- Lâm Văn Bền – Quận 7- TP Hồ Chí Minh

Điện thoại: 0865.28.58.28


VĂN PHÒNG LUẬT SƯ BẠCH MINH

Văn phòng tại Hà Nội

Mobile: 024.37756814 - 0904 152 023

Email: luatbachminh@gmail.com

Văn phòng tại Hồ Chí Minh

Mobile: 0865.28.58.28

Email: luatbachminh@gmail.com