Lựa chọn hộ kinh doanh hay chuyển đổi công ty

Lựa chọn giữa Hộ kinh doanh và Chuyển đổi thành Công ty: Đâu là hướng đi phù hợp cho bạn?. Đây chính là vấn đề được quan tâm nhất hiện nay khi Chính phủ ban hành quy định mới về hóa đơn, chứng từ đối với hộ kinh doanh. Theo đó Hộ kinh doanh có hoạt động bán hàng, cung cấp dịch vụ trực tiếp đến người tiêu dùng đang áp dụng hình thức thuế khoán và có doanh thu trên 01 tỷ/năm thì bắt buộc phải chuyển đổi sang hình thức kê khai và sử dụng hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền.

Từ quy định nêu trên dẫn đến nhiều hộ kinh doanh đang áp dụng thuế khoán khi chuyển qua hình thức kê khai có thể dẫn đến số thuế phải nộp hàng tháng/quý sẽ thay đổi rất nhiều. Vậy có nên chuyển đổi thành công ty hay vẫn giữ hoạt động mô hình hộ kinh doanh?

1. Những ưu điểm và hạn chế của mô hình hoạt động Hộ kinh doanh

1.1 Những ưu điểm của loại hình hộ kinh doanh

Thủ tục thành lập hộ kinh doanh đơn giản: Việc đăng ký xin giấy phép hộ kinh doanh tương đối dễ dàng và ít tốn kém hơn so với việc thành lập công ty.

Chế độ thuế đơn giản: Hộ kinh doanh thường áp dụng phương pháp kê khai theo doanh thu và xuất  hóa đơn khởi tạo từ máy tính tiền, việc tính toán và nộp thuế cũng đơn giản hơn.

Đến kỳ hạn theo tháng/quý hộ kinh doanh sẽ kê khai nộp báo cáo thuế đến cơ quan quản lý thuế và nộp tiền thuế. Ngoài ra, Hộ kinh doanh không cần phải nộp báo cáo tài chính cuối năm như công ty. Giúp hộ kinh doanh không phải chịu rủi ro về chi phí không hợp lý, rủi ro về pháp lý đối với những hóa đơn đầu vào không minh bạch rõ ràng.

Linh hoạt trong quản lý hoạt động kinh doanh: Chủ hộ kinh doanh có toàn quyền quyết định và chịu trách nhiệm trực tiếp với hoạt động kinh doanh.

1.2. Hạn chế của loại hình  hộ kinh doanh

Trách nhiệm vô hạn: Chủ hộ kinh doanh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động kinh doanh. Điều này tiềm ẩn rủi ro lớn nếu hộ kinh doanh gặp khó khăn.

Không có tư cách pháp nhân: Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân, do đó không thể ký kết hợp đồng dưới danh nghĩa pháp nhân, gây hạn chế trong việc hợp tác với các đối tác lớn hoặc tham gia đấu thầu.

Hạn chế về quy mô và ngành nghề kinh doanh: Hộ kinh doanh thường giới hạn về số lượng lao động (dưới 10 người), cũng như không được phép kinh doanh một số ngành nghề yêu cầu vốn pháp định cao hoặc quy mô lớn.

Khó khăn trong việc huy động vốn: Hộ kinh doanh khó tiếp cận các nguồn vốn từ ngân hàng hoặc nhà đầu tư do không có tư cách pháp nhân và khả năng mở rộng bị hạn chế.

Không được khấu trừ thuế GTGT. Hộ kinh doanh hình thức kê khai sẽ nộp thuế theo doanh thu dựa trên tổng doanh thu vì vậy Hộ kinh doanh theo hình thức kê khai không được khấu trừ thuế giá trị gia tăng.

2. Chuyển đổi thành công ty có những ưu điểm và khó khăn gì?

Công ty (bao gồm công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân) là mô hình kinh doanh có tư cách pháp nhân, phù hợp với các doanh nghiệp có định hướng phát triển lâu dài, mở rộng quy mô và chuyên nghiệp hóa hoạt động.

2.1 Ưu điểm của mô hình công ty

Tư cách pháp nhân: Công ty có tư cách pháp nhân, cho phép ký kết hợp đồng kinh doanh thương mại, hợp đồng hợp tác kinh doanh, thực hiện các giao dịch pháp lý dưới danh nghĩa công ty, tạo sự tin cậy với khách hàng và chuyên nghiệp.

Trách nhiệm hữu hạn: Đây là ưu điểm nổi bật nhất của loại hình công ty TNHH và công ty cổ phần. Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp hoặc số cổ phần đã góp vào công ty. Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi các rủi ro trong trường hợp công ty kinh doanh gặp khó khăn.

Khả năng mở rộng quy mô: Công ty không bị giới hạn số lượng lao động hay vốn điều lệ, dễ dàng mở rộng hoạt động kinh doanh bằng hình thức mở các đơn vị trực thuộc như: chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh hoặc mở thêm các công ty con và phát triển đa ngành nghề

Dễ dàng huy động vốn: Công ty có thể phát hành cổ phiếu, trái phiếu, tiếp cận các khoản vay lớn từ ngân hàng hoặc thu hút vốn đầu tư từ các quỹ, nhà đầu tư.

Uy tín và thương hiệu: Việc hoạt động dưới hình thức công ty thường tạo dựng được sự tin cậy và uy tín cao hơn trong mắt đối tác, khách hàng và thị trường.

Được khấu trừ thuế GTGT: Đây là ưu điểm nhất khi so sánh giữa hộ kinh doanh kê khai và công ty. Công ty được khẩu từ thuế giá trị gia tăng khi khai báo cáo thuế và nộp thuế, trong khi đó hộ kinh doanh sẽ nộp thuế theo doanh thu của hộ kinh daonh và không được khấu trừ thuế GTGT.

2.2 Nhược điểm của công ty

Thủ tục thành lập phức tạp: Quy trình thành lập công ty đòi hỏi nhiều giấy tờ, thủ tục pháp lý hơn và tốn kém hơn so với hộ kinh doanh.

Ví dụ như hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty cổ phần

– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Chi phí hoạt động cao: Công ty phải duy trì bộ máy kế toán chuyên nghiệp, thực hiện các báo cáo thuế, báo cáo tài chính định kỳ, kiểm toán (đối với một số loại hình) và báo cáo tài chính cuối năm dẫn đến chi phí vận hành nhân sự cao hơn hộ kinh doanh.

Chế độ thuế phức tạp: Công ty phải kê khai và nộp nhiều loại thuế hơn (thuế TNDN, thuế GTGT, thuế môn bài…) và tuân thủ các quy định phức tạp hơn về kế toán, thuế.

Ngoài ra, mô hình công ty sẽ có thêm thủ tục Quyết toán thuế của cơ quan quản lý thuế khi doanh nghiệp thay đổi địa chỉ đến cơ quan thuế khác, đóng mã số thuế hoặc theo quyết định của cơ quan thuế. Thủ tục này công ty phải chuẩn bị đầy dủ chứng từ hóa đơn từ thời điểm thành lập.

Nội bộ công ty được quản lý chặt chẽ: Công ty cần tuân thủ các quy định về quản trị nội bộ, đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, gây ra sự phức tạp trong quản lý và ra quyết định. Đối với công ty sẽ có các cấp quản lý và được chia thành nhiều cấp

Ví dụ công ty cổ phấn sẽ có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc; Ban giám đốc; Ban kiểm soát………… Không đơn giản như Hộ kinh doanh do chủ hộ quết định.

3. Văn bản pháp luật quy định về doanh nghiệp và hộ kinh doanh

– Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 của Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020

– Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 04 tháng 01 năm 2021 về đăng ký doanh nghiệp

– Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT của Bộ kế hoạch và đầu tư ban hành ngày 16 tháng 3 năm 2021 hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp

– Thông tư số 02/2023/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư: Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT ngày 16 tháng 3 năm 2021

– Nghị định 70/2025/NĐ-CP do Chính phủ ban hành quy định về  sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 123/2020/NĐ-CP quy định về hóa đơn, chứng từ.

– Nghị định 123/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành quy định về hóa đơn, chứng từ

4. Thủ tục thành lập hộ kinh doanh

4.1. Đối tượng được và không được thành lập hộ kinh doanh

Được thành lập hộ kinh doanh:

– Cá nhân là công dân Việt Nam từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.

– Một nhóm cá nhân hoặc một hộ gia đình làm chủ hộ kinh doanh (trong trường hợp này, các thành viên phải ủy quyền cho một người làm đại diện).

Không được thành lập hộ kinh doanh:

– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức.

– Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan nghiệp vụ, sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên môn kỹ thuật, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được phép làm kinh tế của Quân đội nhân dân, Công an nhân dân.

– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

– Người chưa thành niên, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, người mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

4.2. Hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh

Hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh khá đơn giản, bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký hộ kinh doanh: Mẫu có sẵn theo quy định của pháp luật. Trong giấy đề nghị này, bạn cần điền đầy đủ thông tin về tên hộ kinh doanh, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh, số vốn kinh doanh, thông tin về chủ hộ kinh doanh (hoặc các thành viên hộ gia đình nếu là nhóm cá nhân/hộ gia đình), chữ ký của chủ hộ kinh doanh.

– Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ hộ kinh doanh (hoặc các thành viên hộ gia đình nếu là nhóm cá nhân/hộ gia đình): Căn cước/Căn cước công dân hoặc Hộ chiếu.

– Bản sao hợp lệ biên bản họp nhóm cá nhân về việc thành lập hộ kinh doanh (nếu là nhóm cá nhân/hộ gia đình).

Bản sao hợp lệ văn bản ủy quyền của các thành viên hộ gia đình cho một thành viên làm chủ hộ kinh doanh (nếu là hộ gia đình).

4.3. Nơi nộp hồ sơ

Hồ sơ đăng ký hộ kinh doanh được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp huyện nơi đặt trụ sở chính của hộ kinh doanh. Thông thường là Bộ phận Một cửa của Ủy ban nhân dân cấp huyện hoặc Phòng Tài chính – Kế hoạch.

4.4. Quy trình đăng ký hộ kinh doanh

Chuẩn bị hồ sơ: Chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ theo danh mục đã nêu ở mục 2.

Nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Tiếp nhận và xử lý hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiếp nhận hồ sơ và kiểm tra tính hợp lệ.

Cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.

4.5. Một số lưu ý quan trọng

– Tên hộ kinh doanh: Tên hộ kinh doanh phải có cấu trúc: “Hộ kinh doanh” + Tên riêng của hộ kinh doanh. Tên riêng không được trùng với tên riêng của hộ kinh doanh đã đăng ký trong phạm vi cấp huyện.

– Ngành nghề kinh doanh: Phải đăng ký ngành nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Chỉ được kinh doanh những ngành nghề đã đăng ký và không thuộc danh mục ngành nghề cấm kinh doanh.

– Vốn kinh doanh: Bạn cần kê khai số vốn kinh doanh. Mặc dù pháp luật không yêu cầu chứng minh vốn, nhưng việc khai báo trung thực là cần thiết.

– Quy định về thuế: Hộ kinh doanh sẽ nộp thuế theo hình thức khoán hoặc kê khai tùy thuộc vào quy mô và ngành nghề. Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, bạn cần liên hệ với Cơ quan Thuế cấp huyện để được hướng dẫn cụ thể về nghĩa vụ thuế.

– Con dấu: Hộ kinh doanh không bắt buộc phải có con dấu.

– Số lượng lao động: Hộ kinh doanh được sử dụng tối đa 10 lao động. Nếu sử dụng từ 10 lao động trở lên, phải đăng ký thành lập doanh nghiệp.

5. Thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty

5.1 Các hình thức công ty có thể chuyển đổi

Hộ kinh doanh thường chuyển đổi thành một trong hai loại hình công ty sau:

– Công ty TNHH Một thành viên: Nếu hộ kinh doanh do một cá nhân làm chủ và muốn tiếp tục là chủ sở hữu duy nhất của công ty.

– Công ty TNHH Hai thành viên trở lên: Nếu hộ kinh doanh do một nhóm cá nhân hoặc hộ gia đình làm chủ, hoặc muốn có thêm người khác cùng góp vốn.

– Công ty cổ phần: Nếu muốn có nhiều cổ đông, dễ dàng huy động vốn từ nhiều nguồn và có kế hoạch niêm yết trong tương lai.

5.2 Điều kiện chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty

Không có quy định cụ thể về điều kiện chuyển đổi bắt buộc từ hộ kinh doanh sang công ty. Tuy nhiên, bạn cần đảm bảo:

– Hộ kinh doanh đang hoạt động hợp pháp và không trong quá trình giải thể, đình chỉ.

– Ngành nghề kinh doanh dự kiến của công ty phù hợp với quy định của pháp luật.

– Các chủ hộ kinh doanh phải đáp ứng điều kiện để trở thành người đại diện theo pháp luật hoặc thành viên/cổ đông của công ty.

5.3 Các bước thực hiện chuyển đổi

Thủ tục chuyển đổi từ hộ kinh doanh thành công ty thường được thực hiện qua hai giai đoạn chính: Chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh và Thành lập công ty mới.

Giai đoạn 1: Chấm dứt nghĩa vụ thuế

– Nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế tại Cơ quan Thuế quản lý trực tiếp hộ kinh doanh.

– Quyết toán các khoản thuế, phí còn tồn đọng (nếu có).

– Trả lại hóa đơn chưa sử dụng (nếu có đăng ký sử dụng hóa đơn).

– Nhận được thông báo của cơ quan thuế về việc đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.

Giai đoạn 2: Chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty

Chuẩn bị thông tin thành lập công ty:

– Tên công ty: Tuân thủ quy định về tên công ty (không trùng, không gây nhầm lẫn).

– Địa chỉ trụ sở chính: Đảm bảo địa chỉ rõ ràng, cụ thể.

– Ngành, nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề dự kiến hoạt động theo mã ngành kinh tế Việt Nam.

– Vốn điều lệ: Xác định mức vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của các thành viên/cổ đông.

– Người đại diện theo pháp luật: Chọn cá nhân đại diện cho công ty trong các giao dịch.

-Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập: Thông tin cá nhân của người góp vốn.

Soạn thảo hồ sơ thành lập công ty

Tùy thuộc vào loại hình công ty, hồ sơ sẽ bao gồm:

– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

– Điều lệ công ty.

– Danh sách thành viên (đối với Công ty TNHH Hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập (đối với Công ty cổ phần).

– Bản sao hợp lệ giấy tờ pháp lý cá nhân của chủ sở hữu, thành viên/cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật.

– Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu không phải người đại diện theo pháp luật trực tiếp đi nộp).

Nộp hồ sơ thành lập công ty

– Nộp hồ sơ tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính của công ty.

– Bạn có thể nộp trực tiếp hoặc nộp qua mạng điện tử (Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp).

Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Các thủ tục sau khi thành lập công ty:

– Khắc dấu pháp nhân: Khắc dấu tại tổ chức đủ điều kiện khắc dấu.

– Mở tài khoản ngân hàng: Mở tài khoản cho công ty tại ngân hàng.

– Đăng ký nộp thuế điện tử: Đăng ký chữ ký số và nộp thuế điện tử.

– Mua và phát hành hóa đơn điện tử: Thực hiện thủ tục đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử.

– Treo biển hiệu tại trụ sở chính.

– Đăng ký bảo hiểm xã hội.

– Góp vốn đầy đủ trong thời hạn quy định (90 ngày kể từ ngày được cấp GCNĐKDN).

6. Lưu ý quan trọng khi chuyển đổi hộ kinh doanh thành công ty

Thực hiện đúng trình tự: Việc chấm dứt hộ kinh doanh trước khi thành lập công ty mới là bắt buộc. Không thể chuyển đổi trực tiếp theo kiểu chuyển tên.

Xử lý tài sản và nợ: Cần có kế hoạch rõ ràng về việc chuyển giao tài sản và các khoản nợ từ hộ kinh doanh sang công ty mới (nếu có). Mặc dù công ty là pháp nhân độc lập, nhưng để đảm bảo tính liên tục trong hoạt động, cần có các văn bản chuyển giao hợp lệ.

Hợp đồng, nghĩa vụ với bên thứ ba: Kiểm tra và rà soát các hợp đồng, cam kết đang có với đối tác, khách hàng để đảm bảo việc chuyển đổi không gây gián đoạn hoặc phát sinh tranh chấp.

Giấy phép con: Nếu ngành nghề kinh doanh yêu cầu giấy phép con, công ty mới cần thực hiện thủ tục xin cấp lại các giấy phép này dưới danh nghĩa công ty.

Tư vấn pháp lý: Để đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra thuận lợi, đúng pháp luật, bạn nên tìm kiếm sự tư vấn từ các luật sư chuyên nghiệp.