Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo không?

Cổ đông của công ty bạn đang muốn thoái vốn bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác. Vậy việc chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo không? và nếu phải thông báo thì thông báo đến cơ quan nào và điều kiện về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần như thế nào. Hãy cùng Luật Bạch Minh tìm hiểu sau đây:

1. Chuyển nhượng cổ phần là gì?

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông trong công ty chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác hoặc cho người ngoài công ty. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

2. Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo không?

Quy định tại Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của chính phủ liên quan đến việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập như sau: Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

Theo quy định hiện nay khi các cổ đông chuyển nhượng không phải thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh nhưng phải thông báo đến Chi cục thuế nơi đặt trụ sở chính của Công ty.

3. Cần phải chuẩn bị hồ sơ gì khi chuyển nhượng cổ phần?

Khi chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty không phải thông báo và ghi nhận trên Phòng đăng ký kinh doanh thì công ty cũng như các cổ đông cần phải ký kết các hồ sơ liên quan đến việc chuyển nhượng đầy đủ để tranh việc xảy ra tranh chấp sau khi chuyển nhượng như sau:

– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông cho người ngoài công ty ( đối với cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác thì không cần lập Biên bản họp biểu quyết )

– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Hợp đồng phải đầy đủ các điều khoản, cam kết theo đúng quy định pháp luật)

– Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (Sau khi hai bên chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần)

– Lập sổ cổ đông sau khi tiến hành thủ tục chuyển nhượng ( Sổ cổ đông phải lập đầy đủ và đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp)

– Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần

– Danh sách cổ đông hiện hữu của công ty

4. Những loại thuế phải nộp khi chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần có phải nộp thuế hay không? đây là câu hỏi của rất nhiều công ty cổ phần có cổ đông chuyển nhượng cổ phần.  Theo quy định về thuế, cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế Thu nhập cá nhân theo từng lần chuyển nhượng.

Tiền thuế TNCN phải nộp  =   Giá bán  x  0,1%  

5. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác

Bước 1. Cổ đông chuyển nhượng và cổ đông nhận chuyển nhượng ký kết Hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán tiền theo hợp đồng chuyển nhượng.

Bước 2. Nộp tờ khai thuế Thu nhập cá nhân tại Chi cục thuế quản lý nơi đặt trụ sở chính của công ty và nộp tiền thuế Thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.

Bước 3. Công ty lập sổ cổ đông sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng của các cổ đông

Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân/tổ chức không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm kể từ ngày cấp Giấy đăng ký kinh doanh

Bước 1. Tiến hành họp đại hội đồng cổ đông biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người ngoài công ty và các cổ đông biểu quyết

Bước 2. Cổ đông chuyển nhượng và cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng ký kết Hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán tiền theo hợp đồng chuyển nhượng.

Bước 3. Nộp tờ khai thuế Thu nhập cá nhân tại Chi cục thuế quản lý nơi đặt trụ sở chính của công ty và nộp tiền thuế Thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.

Bước 4. Công ty lập sổ cổ đông sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng của các cổ đông.

Cổ đông chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông công ty hoặc cho cá nhân/tổ chức khác

Bước 1. Cổ đông chuyển nhượng và cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng ký kết Hợp đồng chuyển nhượng và thanh toán tiền theo hợp đồng chuyển nhượng.

Bước 2. Nộp tờ khai thuế Thu nhập cá nhân tại Chi cục thuế quản lý nơi đặt trụ sở chính của công ty và nộp tiền thuế Thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.

Bước 3. Công ty lập sổ cổ đông sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng của các cổ đông

6. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại Hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Hiện nay thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông chỉ tiến hành nội bộ công ty và không phải thông báo ghi nhận việc chuyển nhượng cổ phần đến Phòng đăng ký kinh doanh như đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Chính vì vậy, rất nhiều công ty, cổ đông công ty xảy ra tranh chấp trong và sau quá trình chuyển nhượng cổ phần.

Để được tư vấn và soạn thảo bộ hồ sơ chuyển nhượng cổ phần đầy đủ nhất và chính xác nhất công ty liên hệ đến Luật Bạch Minh.

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ BẠCH MINH

– Trụ sở chính: Số 26, Ngõ 1/2 Vũ Trọng Khánh – KĐT Mộ Lao – Hà Đông – T.P Hà Nội

– VPĐD tại TP Hồ Chí Minh: 30/99/21 Lâm Văn Bền – Quận 7 – T.P Hồ Chí Minh

– Điện thoại/ Zalo/ Viber: 0904.152.023 – 0865.28.58.28

Hoặc Quý khách gửi yêu cầu tư vấn qua Email: luatbachminh@gmail.com