Tư vấn và giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp

Khi thỏa thuận cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp, rất ít nhà đầu tư quan tâm tìm hiểu đến những quy định về việc quản lý, điều hành và tổ chức nội bộ trong công ty. Nên khi mâu thuẫn xảy ra đa phần là thường không biết cách tháo gỡ và ngày càng để cho các mâu thuẫn nhỏ bùng phát thành các Tranh chấp nội bộ ảnh hưởng không nhỏ đến hoạt động sản xuất kinh doanh của mỗi công ty, mỗi doanh nghiệp.

Cũng giống các loại tranh chấp khác, tranh chấp nội bộ doanh nghiệp được hiểu là các bất đồng phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp giữa các chủ thể liên quan đến quyền và nghĩa vụ của Công ty với thành viên công ty và giữa các thành viên công ty với nhau.

1. Về nguyên nhân tranh chấp thường nội bộ doanh nghiệp

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp nội bộ Doanh nghiệp, nhưng có vài nguyên nhân chính dưới đây:

– Quy mô doanh nghiệp:

Tại Việt Nam, các doanh nghiệp mới thành lập chủ yếu là các doanh nghiệp Nhỏ và Siêu nhỏ, đặc biệt nhiều người có tâm lý thích thì rủ người quen (anh em, bạn bè, đối tác) cùng nhau cùng thành lập doanh nghiệp để cùng kinh doanh, nếu không kinh doanh được hoặc nếu có mất kỳ mâu thuẫn nào thì bỏ cùng lắm là mất khoản vốn thực đầu tư kèm theo chút thời gian. Các doanh nghiệp này thường chỉ gồm một vài thành viên sáng lập là những người có quan hệ quen biết (người nhà, họ hàng, bạn bè, đối tác), do đó hồ sơ nội bộ Doanh nghiệp thường thiếu hoặc chỉ là các hồ sơ theo Mẫu có sẵn như Điều lệ, danh sách cổ đông/Danh sách thành viên. Các tài liệu khác thì chỉ khi nào có việc cần dùng mới quan tâm, để ý. Chính vì tâm lý thích thì làm không thích thì thôi và quan hệ đầu tư đều là những người quen biết nên dẫn đến tâm lý cả nể, sợ mất lòng nên có thể có một thành viên nào đó muốn mọi việc phải được quy định văn văn bản rõ ràng, minh bạch nhưng cũng không dám đề xuất.

– Không tìm hiểu kỹ các quy định của pháp luật:

Trong suốt quá trình hoạt động một doanh nghiệp sẽ chịu sự điều chỉnh bởi rất nhiều Quy định của các Văn bản pháp luật như: Luật Doanh nghiệp năm 2014 điều chỉnh các quy định chung về toàn bộ quá trình hoạt động, kinh doanh của doanh nghiệp từ khi thành lập, về cơ cấu tổ chức, về người đại diện, quyền và nghĩa vụ của Người quản lý doanh nghiệp, về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, tổ chức lại doanh nghiệp. Pháp luật về thuế quy định về các nghĩa vụ thuế, Luật Đầu tư điều chỉnh các hoạt động đầu tư kinh doanh…. Do đó, ngoài việc tập trung vào việc chính đó chính là Thành lập doanh nghiệp, vốn góp và tỉ lệ vốn góp thì các thành viên thường không tìm hiểu các quy định. Do đó có nhiều thỏa thuận khi thành lập giữa các thành viên, các cổ đông sẽ không có giá trị áp dụng vì trái pháp luật.

– Thói quen cả nể:

Như đã nêu ở phần trên, đa số các doanh nghiệp được thành lập với các thành viên, cổ đông sáng lập là những người quen biết, là đối tác, là bạn bè. Chính vì các quan hệ này nên mọi người thường có ý lảng tránh các vấn đề được coi là Quy chuẩn, rành mạch, rõ ràng như kiểu làm được thì làm không làm được thì nghỉ luôn, hay quy định về trách nhiệm công khai tài chính, trách nhiệm báo cáo giải trình qua loa lấy lệ … Chính vì không có quy định chuẩn mực, rõ ràng nên trong quá trình hoạt động nếu có vướng mắc các bên thường không biết áp dụng như thế nào cho đúng và nếu tự ý áp dụng sẽ bị cho là lạm quyền, vượt quyền ..và từ đây sẽ ngầm phát sinh các mâu thuẫn nội bộ doanh nghiệp.

– Tư duy của Người quản lý điều hành Doanh nghiệp:

Đây là một dạng tranh chấp dù không phổ biến như khá phức tạp trong quá trình giải quyết. Điều này xuất phát từ chính tư duy của Người quản lý điều hành Doanh nghiệp. Thông thường khi mới thành lập, Quy mô doanh nghiệp thường nhỏ gọn dễ quản lý, qua thời gian Doanh nghiệp mở rộng hoạt động kinh doanh kéo theo đó là sự gia tăng áp lực cho Người quản lý vì quy mô vốn đầu tư, phạm vi kinh doanh, số lượng nhân sự, số lượng công việc cần giải quyết…Nếu Công ty đặc biệt là Ban lãnh đạo không kịp thời nhìn nhận lỗ hổng này, không có phương án khắc phục thông qua việc đào tạo kiến thức quản trị nhân sự chủ chốt, tuyển dụng nhân tài để chia sẻ công việc sẽ dẫn đến quá tải vì quá nhiều áp lực. Từ đó sẽ gây những tổn thất về mặt kinh tế, về sụt giảm uy tín và giá trị thương hiệu của doanh nghiệp và đây là nguyên nhân mà mọi người cùng mổ se, xem xét trách nhiệm cũng như đổi lỗi cho người Quản lý điều hành.

2. Các dạng tranh chấp nội bộ doanh nghiệp phổ biến hiện nay:

Thứ nhất: Tranh chấp giữa một bên là Công ty mà đại diện là Giám đốc/Tổng Giám đốc với một hoặc một số thành viên của công ty có liên quan đến việc thành lập, hoạt động, tổ chức lại Công ty như Hợp nhất, Sáp nhập, Chia tách, Chuyển đổi loại hình) và giải thể công ty. Ở dạng tranh chấp này thường liên quan đến trách nhiệm và nghĩa vụ của người quản lý Doanh nghiệp như Chủ tịch HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc liên quan trực tiếp đến các quyết định đầu tư vốn của Công ty không minh bạch, không rõ ràng, vượt quyền dẫn đến hậu quả là thua lỗ cho Công ty, Nghĩa vụ công khai minh bạch tài chính, Quản lý sử dụng vốn góp, phân chia lợi nhuận, tranh chấp về việc bầu thành viên HĐQT, thành viên HĐTV, Bầu Chủ tịch HĐQT, Bổ nhiệm Giám đốc/Tổng Giám đốc..

Thứ hai: Các tranh chấp giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, vốn góp và quản lý sử dụng phần vốn góp, phân chia lợi nhuận, quyết định đầu tư, tổ chức lại Công ty bao gồm các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, chia tách, chuyển đổi loại hình công ty), giải thể công ty. Ở dạng tranh chấp này thường liên quan đến nghĩa vụ góp vốn, tài liệu ghi nhận giá trị vốn góp, thời hạn góp vốn, quyền của các cổ đông và nhóm cổ đông trong việc ứng cử, để cử người vào HĐQT, đề cử giám đốc và các nhân sự chủ chốt như Kế toán trưởng, Ban kiểm soát, các phó giám đốc…quyền của cổ đông và nhóm cổ đông liên quan đến việc giám sát Ban lãnh đạo công ty, các bất đồng liên quan đến các Quyết định đầu tư kinh doanh của Banh lãnh đạo công ty….

3. Kinh nghiệm giải quyết tranh chấp nội bộ Doanh nghiệp

Ở Việt Nam, đa số mọi người có quan điểm là Chỉ khi nào các bên không thực sự ngồi bàn bạc, trao đổi để thống nhất giải quyết được với nhau về một vấn đề thì đó mới coi là Tranh chấp. Nhưng thực tế quan điểm này chưa hẳn đã đúng bởi lẽ:

Thông thường, trong quá trình hoạt động kinh doanh của một doanh nghiệp sẽ có rất rất nhiều vấn đề phát sinh cần phải ngồi bàn bạc thống nhất để tìm phương án giải quyết ngay, nhưng các bên thường có tâm lý cứ để đó để xem thế nào hoặc nhường nhịn bỏ qua. Thậm chí có nhiều trường hợp Khách hàng đã tìm kiếm sự tư vấn trợ giúp pháp lý của luật sư để tìm hiểu các quy định của pháp luật có liên quan nhưng cũng từ chối giải quyết sự việc đến cùng hoặc chỉ giải quyết cho có lệ. Chính vì lý do này nên mặc dù chỉ là các bức xúc nhỏ nhưng được tích tụ lâu ngày sẽ bùng phát đến mức các bên không thể ngồi với nhau nói chuyện được, từ mặt nhau. Cá biệt nhiều trường hợp một bên luôn luôn cho rằng mình có toàn quyền quyết định, mình là chủ công ty nên tự quyết định mọi thứ thậm chí khi bị bãi nhiệm chức vụ Giám đốc/Tổng Giám đốc nhưng kiên quyết không bàn giao sổ sách tài liệu, giữ Giấy ĐKKD và giữ con dấu của công ty.

Từ thực tiễn tư vấn, giải quyết tranh chấp nội bộ Doanh nghiệp của Luật Bạch Minh, chúng tôi đưa ra một vài Kinh nghiệm xương máu trong giải quyết các tranh chấp nội bộ Doanh nghiệp như sau:

– Tất cả các vấn đề được cho là nhạy cảm như vốn góp, phân công trách nhiệm cảu từng thành viên, công khai tài chính, phân chia lợi nhuận…, các cổ đông/ các thành viên hãy đưa ra bàn bạc trao đổi thẳng thắn ngay từ ban đầu khi có ý định cùng nhau thành lập doanh nghiệp sau đó được cụ thể hóa bằng các tài liệu nội bộ của Doanh nghiệp (Biên bản họp, Quyết định, Nội quy, Quy chế thể hiện các vấn đề Vốn góp, tiến độ góp vốn, cách thức quản lý vốn, người được giao quản lý vốn, nghĩa vụ công khai tài chính, Quyền lợi và trách nhiệm của HĐQT, Hội đồng thành viên, Giám đốc/tổng giám đốc, kế toán, nhiệm kỳ Giám đốc, các trường hợp miễn nhiệm Giám đốc và các chức danh quản lý.

– Khi có các vấn đề xung đột, các bên cần ngồi xem lại các tài liệu đã được các bên ký kết (Điều lệ, Biên bản họp, Quyết định, nội quy, quy chế ) vì đây chính là Luật của mỗi doanh nghiệp. Trong trường hợp vấn đề phát sinh chưa được quy định thì cần tìm hiểu các quy định của pháp  luật, từ đó mới có phương án đề xuất phù hợp để giải quyết các vấn đề xung đột ngay từ bước đầu tiên. Hạn chế tối đa việc cả nể, làm việc qua loa, gọi là cho có. Ở giai đoạn này, tùy thuộc và tính chất và mức độ phức tạp của vấn đề xung đột mà các bên có thể nhờ các Luật sư tư vấn, trợ giúp pháp lý phía sau.

–  Hòa giải các tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Khi các bên không thể tìm được tiếng nói chung thì Hòa giải sẽ là nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Để buổi hòa giải hiệu quả các bên nên nhờ các Luật sư có kiến thức, kinh nghiệm làm trọng tài để cùng phân tích các quan điểm lập luận của các bên.

– Khởi kiện để giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp: Nếu hòa giải không thành, một các các bên có quyền khởi kiện lên Tòa án hoặc Yêu cầu Trọng tài kinh tế giải quyết các tranh chấp (nếu các bên có lựa chọn trọng tài). Thủ tục, trình tự khởi kiện ra Tòa án theo Quy định của pháp luật Tố tụng dân sự, hay giải quyết sự việc tại Trọng tài sẽ theo Quy chế Trọng tài của từng Trung tâm trọng tài mà các bên lựa chọn.

4. Dịch vụ tư vấn giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp của Luật Bạch Minh:

Khi nhận được yêu cầu tư vấn, hỗ trợ pháp lý. Chúng tôi sẽ cung cấp các dịch vụ tư vấn, hỗ trợ từ ban đầu đến khi giải quyết được sự việc cụ thể:

– Trên cơ sở yêu cầu tư vấn và các tài liệu thông tin mà Khách hàng cung cấp, Luật sư sẽ nghiên cứu đánh giá sự việc căn cứ vào Điều lệ, nội quy, quy chế, Quyết định của Công ty và các Quy định của pháp luật có liên quan để đưa ra quan điểm đánh giá đúng/sai, được/mất và Phương án giải quyết tranh chấp phù hợp để Khách hàng lựa chọn;

– Thu thập củng cố chứng cứ, thu thập các tài liệu chứng minh cho yêu cầu/quan điểm của Khách hàng để sử dụng khi đàm phán và khi khởi kiện ra Tòa án hay Trọng tài;

– Cử Luật sư tư vấn hoặc làm người đại diện cho Khách hàng tham gia các buổi đàm phán, hòa giải giữa các bên;

– Đại diện Khách hàng Khởi kiện và tham gia tố tụng tại các cấp Tòa án hoặc Tham gia Giải quyết vụ việc tại cơ quan Trọng tài.


VĂN PHÒNG LUẬT SƯ BẠCH MINH

Văn phòng tại Hà Nội

Mobile: 024.37756814 - 0904 152 023

Email: luatbachminh@gmail.com

Văn phòng tại Hồ Chí Minh

Mobile: 0865.28.58.28

Email: luatbachminh@gmail.com