Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Trong thời kỳ kinh tế khó khăn rất nhiều công ty hoạt động kinh doanh không phát triển và dậm chân tại chỗ, các cổ đông chán nản với việc đầu tư tiền vào công ty kinh doanh nhưng không thu lợi nhuận. Giảm vốn điều lệ của công ty theo hình thức hoàn trả phần vốn góp của các cổ đông là phương án tối ưu nhất cho công ty cũng như các cổ đông công ty.

Sau đây Luật Bạch Minh tư vấn quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần để mọi người cùng tham khảo và lựa chọn phương án phù hợp cho công ty.

1. Hình thức giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định tại Khoản 5, Điều 112 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về hình thức giảm vốn của công ty như sau:

“Điều 112. Vốn của công ty cổ phần

5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này”.

Theo quy định Luật doanh nghiệp công ty có thể tiến hành thủ tục giảm vốn bằng 4 hình thức và đáp ứng đủ điều kiện tương ứng với mỗi hình thức giảm vốn.

2. Điều kiện giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

2.1 Điều kiện giảm vốn bằng hình thức hoàn trả vốn góp cho cổ đông

Điều kiện để công ty cổ phần giảm vốn bằng cách hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông hiện hữu của công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần là:

– Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp

– Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông

2.2 Điều kiện giảm vốn bằng hình thức công ty mua lại cổ phần đã bán

Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

Căn cứ Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định như sau:

“Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”.

Điều kiện để công ty giảm vốn bằng hình thức mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông theo quy định trên gồm:

– Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông

– Văn bản yêu cầu công ty mua lại cổ phần phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.

2.3 Điều kiện giảm vốn bằng hình thức mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Căn cứ Điều 133 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty quy định như sau:

“Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”.

2.4 Điều kiện giảm vốn bằng hình thức vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ

Theo quy định tại Điều 113 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp như sau:

“Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua”.

Như vậy, đối với hình thức giảm vốn khi không được các cổ đông thanh toán đầy đủ thì chỉ được áp dụng khi quá thời hạn góp vốn sau khi thành lập của công ty mà các cổ đông không góp đủ vốn.

3. Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

3.1 Hồ sơ giảm vốn công ty cổ phần

– Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bàn về việc giảm vốn điều lệ của công ty

– Quyết định Đại hội đồng cổ đông bàn về việc giảm vốn điều lệ của công ty

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh liên quan đến việc giảm vốn điều lệ

– Ủy quyền cho người tiến hành thủ tục đăng ký doanh nghiệp

3.2 Cơ quan tiếp nhận xử lý giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Cơ quan tiếp nhận xử lý về việc đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh – giảm vốn điều lệ của công ty là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh/ thành phố trực thuốc trung ương.

3.3 Thời gian giảm vốn công ty cổ phần

Theo quy định thời gian Phòng đăng ký kinh doanh trả lời hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp là 3 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

Trong trường hợp hồ sơ bị thiếu sót sẽ trả hồ sơ lại và yêu cầu sửa đổi theo quy định pháp luật.

3.4 Các bước thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần

Bước 1. Doanh nghiệp tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông bàn về việc giảm vốn điều lệ của công ty.

Bước 2. Công ty soạn bộ hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ của công ty theo quy định pháp luật

Bước 3. Nộp hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận và xử lý hồ sơ

Bước 4. Nhận kết quả – Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau giảm vốn điều lệ

Bước 5. Tiến hành thủ tục kê khai nộp tờ khai thuế môn bài sau thay đổi vốn điều lệ của công ty.

4. Tư vấn một số câu hỏi về Giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần

Khi tiến hành giảm vốn điều lệ có phải kiểm tra, quyết toán thuế không?

– Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty tiến hành tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt địa chỉ trụ sở chính của công ty. Về việc kiểm tra, quyết toán thuế của công ty không liên quan đến việc công ty giảm vốn điều lệ.

Giảm vốn điều lệ có phải kèm theo báo cáo tài chính không?

– Hiện nay quy định về thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần không bắt buộc công ty phải nộp kèm bộ báo cáo tài chính của công ty. Việc nộp báo cáo tài chính của công ty khi tiến hành giảm vốn điều lệ chỉ áp dụng cho Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Công ty đang nợ thuế có được giảm vốn điều lệ không?

– Theo quy định công ty có trách nhiệm bảo đảm tài chính để có thể thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp, trong trường hợp công ty nợ thuế vẫn có thể tiến hành thủ tục giảm vốn được nhưng đảm bảo đủ tài chính để thanh toán nợ thuế sau khi giảm vốn.

5. Dịch vụ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Luật Bạch Minh là đơn vị chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn doanh nghiệp. Với quy trình tư vấn Chuyên nghiệp, tối giản, thời gian tiến hành giảm vốn điều lệ chỉ từ 1 đến 7 ngày chúng tôi sẽ tư vấn và giải đáp và hoàn thành công việc theo đúng yêu cầu của Quý Khách.

Khi sử dụng dịch vụ của Chúng tôi, Quý khách không cần soạn thảo hay đi lại ký hồ sơ, Chúng tôi soạn thảo đầy đủ 1 bộ hồ sơ đăng ký Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần và gửi quý khách ký

Quý khách chỉ cần cung cấp thông tin sau:

– Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế của Doanh nghiệp

– Danh sách cổ đông hiện hữu

– Vốn điều lệ sau giảm

– Tỷ lệ sở hữu cổ phần của từng cổ đông sau giảm vốn

Quý khác nhận được gì sau khi sử dụng dụng vụ Luật Bạch Minh

– Bộ hồ sơ đăng ký vốn điều lệ lưu giữ tại công ty

– Điều lệ công ty cổ phần theo quy định mới

– Danh sách cổ đông hiện hữu sau giảm vốn điều lệ

– Mẫu Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần

– Thông báo lập Sổ cổ đông mới sau đăng ký giảm vốn điều lệ

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới sau giảm vốn điều lệ