Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp được ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2025 và có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2025. Luật sửa đổi sử đổi bổ sung một số quy định mới về doanh nghiệp như sau:
1. Bổ qung thêm quy định và định nghĩa về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
– Bổ sung khoản 35 vào sau khoản 34 như sau:
Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp
– Bổ sung khoản 5a vào sau khoản 5 Điều 8 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“5a. Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu.
– Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 20 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”.
– Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 21 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”.
– Sửa đổi, bổ sung khoản 3 Điều 22 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”.
– Bổ sung khoản 10 vào sau khoản 9 Điều 23 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
“10. Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).”.
2. Sửa đổi, bổ sung quy định về tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam
Tại Điều khoản 6 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Doanh nghiệp 2025 sửa đổi bổ sung Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 về quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp như sau:
(1) Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
(2) Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia;
– Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
– Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
– Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản 2014, Luật Phòng, chống tham nhũng 2018;
– Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự 2015.
(3) Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
– Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức và Luật Phòng, chống tham nhũng, trừ trường hợp được thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia.
(4) Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:
– Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;
– Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
3. Bổ sung thêm danh sách về danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
Tại khoản 11 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 sửa đổi, bổ sung quy định về hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
- Sửa đổi, bổ sung tên Điều, đoạn mở đầu của Điều 25và bổ sung khoản 5 vào sau khoản 4 Điều 25như sau:
- a) Sửa đổi, bổ sung tên Điều như sau:
“Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”;
b) Sửa đổi, bổ sung đoạn mở đầu như sau:
“Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:”;
c) Bổ sung khoản 5 vào saukhoản 4như sau:
“5. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.”.
4. Bỏ thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử bằng tài khoản đăng ký kinh doanh từ 01/7/2025
Tại khoản 12 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 chính thức bãi bỏ khoản 3 và khoản 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
12. Sửa đổi, bổ sung, bãi bỏ một số khoản của Điều 26 như sau:
a) Bãi bỏ khoản 3 và khoản 4;
b) Sửa đổi, bổ sung khoản 6 như sau:
“6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp, việc đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.”.
5. Quy định thêm về việc giảm vốn trong công ty cổ phần
Tại khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định rõ hơn về điều kiện công ty giảm vốn theo hình thức hoàn trả vốn góp cho cổ đông khi công ty hoạt động trên 02 năm như sau:
17. Sửa đổi, bổ sung một số điểm củakhoản 5 Điều 112 như sau:
a) Sửa đổi, bổ sung điểm như sau:
“a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;”.
VĂN PHÒNG LUẬT SƯ BẠCH MINH
